Eddy (Josh Charles) e Stuart (Stephen Baldwin) estão muito curiosos a respeito de sua nova colega de quarto. Quando a confusa aspirante a atriz Alex (Lara Flynn Boyle) entra em suas vidas, a situação se torna tensa e preocupante. Mas quando Alex se apaixona por Eddy e Stuart se apaixona por Alex, isto faz com que Eddy assuma seus próprios desejos ocultos! Sentindo que um grande desastre poderia acontecer, os três decidem que não haveria sentimentos entre eles. À moda liberal, eles exploram a complexidade da amizade, relacionamentos e sexualidade, depois se tornam mais do que apenas colegas de quarto e muito mais do que simples amigos.